Autori
Trabacca, Luca
Fratini, Edoardo

Titolo
Clausole di Drag Along e principio di equa valorizzazione del socio. Spunti critici
Periodico
Banca borsa e titoli di credito
Anno: 2024 - Volume: 77 - Fascicolo: 5 - Pagina iniziale: 818 - Pagina finale: 837 - Parte: 1

Questo contributo affronta il problema dell'equa valorizzazione del socio nel contesto delle clausole di drag along, tenendo debito conto della sedes materiae di tali pattuizioni e della presenza (o meno) di un diritto di prelazione a favore del socio oblato. Tali elementi, infatti, incidono sensibilmente sulla necessità di riconoscere a quest'ultimo un prezzo almeno pari al valore di recesso: solo le clausole di drag along statuarie non bilanciate da un diritto di prelazione parrebbero infatti soggette al principio di equa valorizzazione, ove questo fosse ritenuto esistente. Il contributo, peraltro, dimostra come il nostro ordinamento offre molteplici argomenti per ritenere applicabile tale principio anche alle pattuizioni di drag along statuarie non bilanciate da un diritto di prelazione, portando a concludere per l'assenza di vincoli alla determinazione del prezzo da riconoscere al socio trascinato. This Articles tackles the problem of the fair valuation of the shareholder in the context of drag along clauses, considering the sedes materiae of such agreements and the presence of a pre-emption right in favour of the dragged shareholder. In fact, these features have a significant impact on the need to grant the latter a price at least equal to the withdrawal value: only statutory drag along clauses that are not offset by a pre-emption right appear to be subject to the principle of fair valuation, provided that such a right is considered to exist. The Article also shows how our legal system offers several arguments for considering such a principle inapplicable also to statutory drag along clauses not balanced by a pre-emption right, leading to the conclusion that there are no restrictions on the determination of the price to be paid to the dragged shareholder.



SICI: 0390-9522(2024)77:5<818:CDDAEP>2.0.ZU;2-F

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