Autore
Limatola, Carlo

Titolo
L'incerto equilibrio della clausola di roulette russa ([Nota a sentenza], Corte di Cassazione, 25 luglio 2023, n. 22375)
Periodico
Banca borsa e titoli di credito
Anno: 2024 - Volume: 77 - Fascicolo: 6 - Pagina iniziale: 807 - Pagina finale: 823 - Parte: 2

Il contributo analizza in senso critico la sentenza della Cassazione in materia di clausola di roulette russa, che introduce un meccanismo buy-sell delle partecipazioni sociali ad un prezzo formulato unilateralmente dall'offerente e la cui principale funzione è quella di risolvere situazioni di stallo della società. La Corte di Cassazione ha ritenuto che non sussiste il dovere dell'offerente di proporre alla controparte un corrispettivo equo, in quanto la facoltà del socio oblato di scegliere tra vendere le proprie partecipazioni ed acquistare quelle della controparte al medesimo corrispettivo assicurerebbe un pieno equilibrio nei rapporti di forza: tuttavia, solo un'offerta equa assicura al socio piena libertà di scelta. The essay critically analyzes the Supreme Court ruling about the russian roulette clause, which introduces a buy-sell mechanism of shares at a price formulated unilaterally by the offeror and whose main function is to resolve the deadlock in the company. The Supreme Court held that the offeror’s duty to offer the counterparty a fair price does not exist, because the right of the recipient of the offer to choose between selling own shares and purchasing the counterparty's ones at the same price would ensure a full balance of powers; however, only a fair offer ensures full freedom of choice.



SICI: 0390-9522(2024)77:6<807:LEDCDR>2.0.ZU;2-W

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