Autore
Berruti, Francesca Maria

Titolo
Sui limiti alla contrattualizzazione della governance societaria: in tema di clausole statuarie di nomina degli amministratori ed emissione di strumenti finanziari partecipativi ([Commento a], Tribunale di Genova, Sezione specializzata in materia di impresa civile, 22 giugno 2023)
Periodico
Banca borsa e titoli di credito
Anno: 2025 - Volume: 78 - Fascicolo: 3 - Pagina iniziale: 314 - Pagina finale: 336 - Parte: 2

La sentenza in commento offre lo spunto per riflettere sui confini dell'autonomia privata in ambito societario, interrogandosi sui limiti alla contrattualizzazione dell'organizzazione sociale e sul ruolo delle disposizioni imperative nel conformare l'autonomia statutaria. L'analisi si concentra sul delicato equilibrio tra libertà economica e controllo normativo, indagando le specificazioni e le differenziazioni necessarie a garantire una convivenza ordinata tra autodeterminazione dei soci e vincoli legali inderogabili. In particolare, ci si domanda se e in quale misura la disciplina delle società per azioni contenga norme inderogabili che limitano l'autonomia decisionale dei soci nella definizione delle regole statutarie, anche alla luce della progressiva apertura dell'ordinamento ai principi dell'economia di mercato. The judgment under review offers a valuable occasion to reconsider the scope of private autonomy in corporate law, particularly with regard to the extent to which corporate governance arrangements may be contractually determined. The analysis examines the interplay between statutory freedom and mandatory rules, highlighting the need for a nuanced balance between economic liberty and regulatory constraints. It investigates the necessary distinctions and specifications that enable a coherent coexistence between shareholder self-regulation and non-derogable legal norms. More specifically, the inquiry addresses whether and to what extent the legal framework governing Italian joint-stock companies (società per azioni) comprises mandatory provisions that restrict shareholders' freedom to shape the content of the by-laws, even in a system increasingly oriented towards market principles and economic liberalism.



SICI: 0390-9522(2025)78:3<314:SLACDG>2.0.ZU;2-7

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